您现在的位置:主页 > l68开奖现场官方网站 >

保隆科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海保隆汽车科技股

来源:本站原创 发布时间:2021-09-05 点击数:

  保隆科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

  原标题:保隆科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

  (四)本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................... 9

  (五)限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定

  (一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 19

  (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 21

  (六)本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 23

  (八)公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 24

  注:1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保隆科技提供,本计划所涉及的

  各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材

  料合法、真实、www.118361.com!准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法

  性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风

  (二)本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对保隆科技股东是否公平、合理,对

  股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对保隆科技的任何投资建议,

  对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承

  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问

  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客

  观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,

  调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年

  及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效

  的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的

  (四)本计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如

  (五)本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有

  公司本次股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,根据

  目前中国的政策环境和公司的实际情况,对公司的激励对象实施限制性股票与股票期权

  在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间,若激励对象提出离职或明确表

  示放弃拟获授的相关权益的,董事会有权取消该等激励对象的激励资格,并在本激励计

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股

  以上激励对象中,董事必须经股东大会选举及独立董事批准,高级管理人员必须经

  董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内

  (1)获授限制性股票的激励对象共131 人,各激励对象间的分配情况如下表所示:

  (2)获授股票期权的激励对象共377 人,各激励对象间的分配情况如下所示:

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股

  本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时

  2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  (3)预留授予对象及分配情况将在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计533.16 万份,涉及的标的股票种类为人民币

  A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,547.95 万股的2.59%。其中,

  限制性股票234.64 万股,首次授予股票期权273.52 万份,合计约占本激励计划草案公

  告时公司股本总额20,547.95 万股的2.47%,约占拟授予权益总额的95.31%;预留授予

  权益(股票期权)25 万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,547.95 万股的

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间,若激励对

  象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定

  的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的,董事会有权将未实际授予、激励对象未认购

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总

  额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权首次授予部分行

  权或预留授予日至预留股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红

  利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格和数量以及股票期权

  限制性股票激励计划的有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票

  授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大

  会审议通过本激励计划后60 日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为

  ①公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约

  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

  上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60 日期限之内。如公司董事、高级管理

  人员作为被激励对象在限制性股票获授前6 个月内发生过减持股票行为,则按照《证券

  法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6 个月授予其限制性股票。

  限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12 个月、24 个月。期间激励对

  象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期届满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而

  取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期

  本计划激励对象获授的限制性股票解除限售条件后其出售时的其他限售规定,按照

  《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如

  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过

  其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  ②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6 个月内

  卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其

  ③在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

  《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这

  部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》

  股票期权的有效期自股票期权首次授予权益日起至激励对象获授的股票期权全部行

  首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股

  东大会审议通过本激励计划后60 日内(根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得

  授出权益的期间不计算在60 日内),由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予

  权益,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的,将终止实施

  预留授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。

  公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益,并完成公告、登记等相关程序。

  在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内未明确激励对象的,预留权益失效。

  本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予日起12 个月、

  24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还

  董事会确定首次授予股票期权的授予日(即“首次授予日”)后,授予的股票期权

  自授予日起满12 个月后进入行权期,激励对象可在未来24 个月内分批次行权。董事会

  确定预留股票期权的授予日(即“预留授予日”)后,预留授予的股票期权自授予日起

  ①公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约

  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

  上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规

  激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票

  期权不得行权,由公司注销;若符合行权条件,但未在该行权期内行权的股票期权由公

  本计划的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过

  其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  ②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6 个月内

  卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其

  ③在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

  《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这

  部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》

  限制性股票的授予价格为每股17.87 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股

  本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  ①本激励计划草案公告前1 个交易日公司A 股股票交易均价(前1 个交易日股票交

  易总额/前1个交易日股票交易总量)35.73 元/股的50%,为每股17.87 元;

  ②本激励计划草案公告前120 个交易日公司A 股股票交易均价(前120 个交易日股

  票交易总额/前120 个交易日股票交易总量)29.19 元/股的50%,为每股14.60 元。

  本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格

  ①本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价(前1 个交易日股票交易总

  ②本激励计划草案公告前120 个交易日公司股票交易均价(前120 个交易日股票交

  本激励计划预留股票期权在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露预留

  授予情况。预留股票期权的行权价格参照首次授予股票期权的定价原则确定。预留股票

  ②预留股票期权授予董事会决议公告前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日

  同时满足下列授予条件时,公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权,反之,若

  A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

  B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

  C.上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

  C.最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

  限售期届满后/等待期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票/股票

  A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

  B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

  C.上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

  C.最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

  公司发生上述第①条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未

  解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,已获授但尚未行权的股票期权应当由公司

  注销;某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获

  授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,已获授但尚未行权的股票期权应

  本计划授予的限制性股票/首次授予的股票期权,在2021-2022 的两个会计年度中,

  分年度进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。

  定比2020年的净利润增长率(A) 定比2020年的营业收入增长率(B)

  注:上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入,“净利润”是指经审计的剔除公司实施股

  本计划预留授予的股票期权,将在2021-2022 或2022-2023 的两个会计年度中,分

  年度进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。若预留部分的

  若预留授予部分股票期权在2022 年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:

  定比2020年的净利润增长率(A) 定比2020年的营业收入增长率(B)

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票

  均不得接触限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格;对应期间可行权的股票期权

  根据公司制定的绩效管理制度,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综

  合考评进行评级,并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例,激励

  对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人层面解除限售/行权比例×个人当年计划解

  在公司层面业绩考核达标的情形下,激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的

  限制性股票,由公司按授予价格回购注销;不得行权的股票期权作废失效,并由公司注

  公司股票因市场行情等因素发生变化,未解除限售的限制性股票难以达到激励目的

  的,经董事会审议批准,可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售,

  本激励计划的其他内容详见《上海保隆汽车科技股份有限公司2021 年限制性股票与

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

  (3)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

  2、保隆科技此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、限

  制性股票/股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期/

  等待期、禁售期、解除限售/行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

  (3)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条

  件或解除限售/行权安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,未行权

  的股票期权由公司统一注销;限制性股票已解除限售的、激励对象获授期权已行权的,

  所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭

  公司为实施本激励计划而制定的《上海保隆汽车科技股份有限公司2021 年限制性股

  票与股票期权激励计划(草案)》符合法律、法规和规范性文件的相关规定,公司就实行

  本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定,本激励计划不存在损害公司

  本计划明确规定了激励对象获授限制性股票/股票期权、解除限售或行权程序等,这

  经核查,本财务顾问认为:公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文

  本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定,

  3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

  任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司

  总股本的1%。本次激励对象中,独立董事、公司监事,持股5%以上的主要股东或实际控

  经核查,本财务顾问认为:公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符

  本激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部在有效期的股权

  本激励计划中,任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股

  经核查,本财务顾问认为:公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、

  “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励

  计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括

  为其贷款提供担保”、“激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不得转

  经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在公司本次股权激励计划

  公司自成立以来一直从事汽车零部件、汽车智能化和轻量化产品的研发、生产及销

  售。公司在行业中的优势与良好的人才积淀息息相关,时刻保持行业核心竞争力的关键

  是成熟的管理团队和掌握核心技术的骨干业务人员。在当前的行业背景下,智能化与轻

  量化是汽车新四化与变革的方向,这就为零部件细分领域,包括智能化和轻量化的相关

  产品,创造了巨大的新市场成长空间。公司为把握住传统汽车向智能化轻量化变革的窗

  公司视员工为公司最宝贵的财富,一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展,

  一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面,希望通过股权激励制度

  进一步形成内部牵引和建立分享的长效激励机制,从而更加激发员工的工作热情,增强

  公司首期激励计划因诸如中美贸易摩擦、新冠疫情等客观原因,三个会计年度的业

  绩考核均未达标,一定程度上的打击了部分员工的信心,不熟悉资本市场的员工未来参

  与激励计划的积极性也会受到影响。为避免核心人才的流失,公司需要及时推出新一轮

  股权激励计划持续激励和绑定核心骨干,重新提振员工信心与工作积极性,扭转大家对

  于股权激励的认知且新一轮激励计划是否具有激励性将对公司后续人才稳定有着重要影

  响。A 股市场的波动较大,股价跟公司业绩无法完全呈正相关,采用常规定价模式的股票

  期权,时常发生即使员工完成了业绩考核,仍存在因股价原因而无法行权的可能性,不

  利于公司打造分享收益的文化和提升员工的积极性。因此,在综合考虑激励力度、公司

  业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素,最终选择股票期权作为本次激励

  计划的激励工具之一。在制定相对严格的业绩考核指标基础上,为确保激励效果并有效

  调动激励对象的积极性,本次激励计划行权价格采用自主定价方式,拟确定为常规定价

  基于以上目的,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,为了有助于本期激励

  计划的顺利实施,公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前

  保隆科技2021 年限制性股票与股票期权激励计划中关于股票期权的行权价格符合

  《管理办法》第二十三条的规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计

  划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的

  保隆科技此次激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定,且符合《公司法》、

  本激励计划有效期自首次授予权益日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售

  或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48 个月。其

  中授予限制性股票的有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

  制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过36 个月;股票期权的有效期自股

  票期权首次授予权益日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超

  该激励方案体现了计划的长期性,同时对限售/等待期建立了严格的公司业绩考核与

  个人绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

  经核查,本财务顾问认为:公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东

  根据2006 年3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票与股票

  期权作为用股权支付的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报

  按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定,公司将在限售/等待期的每个资

  产负债表日,根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,

  修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量,并按照限制性股票/股票期权授

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建议保隆

  科技在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要

  求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生

  在限制性股票与股票期权授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的

  实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成

  因此本激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股

  东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积

  经分析,本财务顾问认为:从长远看,公司本次股权激励计划的实施将对上市公司

  授予权益的考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核,

  公司为进一步扩大市场规模、巩固目前的行业地位,为未来产生更好的效益奠定基

  础,公司结合行业及内部的情况,设定了以2020 年营业收入及净利润为基数的阶梯式考

  核模式,根据营收与净利润的实际达成率,对应不同的权益兑现比例。该指标的设置在

  当前的行业竞争格局下,所设定的“目标值”指标具备一定的挑战性,同时亦可增加考

  除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系,能

  够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考

  经分析,本财务顾问认为:本次股权激励计划考核体系具有全面性、综合性与可操

  作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够

  达到本次激励计划的考核目的。公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核

  根据激励计划,在解除限售/行权日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的

  限制性股票与股票期权进行解除限售/行权时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解

  除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格,已获授但尚未行权的

  股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根

  据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授

  1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分

  析,而从《上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草

  案)》中概括得出,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。

  2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,本激励计划的实

  1、《上海保隆汽车科技股份有限公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》