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柏楚电子:上海柏楚电子科技股份有限公司章程(2021年2月)

来源:本站原创 发布时间:2021-06-26 点击数:

  第一条 为维护上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、

  股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》

  (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、

  《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)

  等法律、法规以及规范性文件的相关规定,制定《上海柏楚电子科技股份有限公司章

  第三条 公司于2019年7月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

  证监会”)证监许可[2019]1293号文同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股2,500

  万股,于2019年8月8日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市。

  第五条 公司住所:上海市闵行区东川路555号乙楼1033室。邮政编码:200240。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

  高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起

  诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉

  产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机软硬件、通讯

  设备、仪器仪表、机电产品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

  第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为7,500万股。各发起人姓名、

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条 第(三)项、第

  (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席

  应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个

  月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持

  有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让

  司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转

  情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;

  所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

  将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在

  卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收

  益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有国务院证

  性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

  司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

  东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有

  的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册

  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股

  或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤

  程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的

  股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行

  政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院

  之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

  以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

  法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重

  组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,侵害公

  司财产权利,谋取公司商业机会,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权

  按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)

  项至第(三)项的规定,公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

  上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、

  委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外,公司发生上述同一类别且与标的

  相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定,已按照本条履行相关义

  外),转让或受让研发项目,签订许可使用协议,提供担保,租入或租出资产,委托

  或者受托管理资产和业务,赠与或者受赠资产,债权、债务重组,提供财务资助以及

  便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得

  变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

  公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

  第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提

  根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开

  为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

  临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

  本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

  独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临

  时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,

  第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临

  时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,

  论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

  式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场

  股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,

  东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原

  秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制

  身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身

  席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

  人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

  第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委

  会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

  共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的

  股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

  出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

  第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

  议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确

  所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

  第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

  应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

  力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股

  东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证

  法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征

  集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大

  会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征

  第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披

  日前向公司董事会披露其关联关系,并自行申请回避,否则公司其他股东及公司董事

  会有权以书面形式向股东大会提出该关联股东回避申请,董事会需将该申请通知有关

  (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决;

  数的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决

  第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

  优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

  股东大会的决议,可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

  股份比例在30%及以上时,股东大会就选举两名或两名以上董事或监事进行表决时应

  诺所披露的董事、监事候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事、

  数不能超过股东大会拟选董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,

  得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向

  公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持

  有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候

  监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但每位当选董事或监事的得票数

  必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之

  项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主

  持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即

  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

  时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

  员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提

  交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议

  通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;

  一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名

  人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

  兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人

  与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的

  (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定

  风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席的,应当

  第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

  对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘

  密的保密义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义

  义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董

  (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

  解聘公司副总经理、财务总监、市场总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

  关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案

  应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名

  委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为

  三条 规定的股东大会审议标准的,股东大会授权董事会审议,并应当及时披露:

  上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、

  委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外,公司发生上述同一类别且与标的

  相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定,已按照本条履行相关义

  (三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

  的,但未达到本章程第四十一条 第(十七)项规定的股东大会审议标准的,股东大

  表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

  与公司关联人之间发生的交易,包括本章程第四十三条 规定的交易和日常经营范围

  第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

  第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10

  第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以

  提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召

  第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

  董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关

  联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会

  必要时,澳门六合开奖现场,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,

  面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有

  效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

  权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票

  第一百三十三条 本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形,同时适用于高级

  资金投向、财务预算、利润分配、亏损弥补、工资分配、员工福利等方案,保证公司

  期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和市场总监辞

  职的具体程序和办法由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和市场总监与公司

  之间的劳动合同规定。公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚

  不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并

  成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、www.7459.com,行政法规和

  第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会

  主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

  于1/3。www.7401.com。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

  (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的或股东大会授予的其他职权。

  易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证

  监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前

  9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计

  第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定

  公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长

  方式,其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的,应当采用

  在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满

  足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:①公司未来十二

  个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

  资产的50%;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

  实施上述现金分配利润的同时,可以同时派发红股。公司进行现金分红时,现金分红

  以及是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现

  等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述

  和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董

  分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、

  条件和最低比例、调整的条件等事宜,董事会提交股东大会的现金分红的具体方案,

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传真、

  电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分

  和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,

  调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润

  分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定。董事会拟定

  调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事、

  监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数

  股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场

  况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政

  策的,应当根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要

  所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续

  第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计事务所时,应当提前15天事先通知

  会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈

  章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第

  3个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真确认发出之日为送达日

  期;公司通知以电话送出的,被送达人接到通知日期为送达日期;公司通知以电子邮

  件送出的,自电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公

  及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报

  纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日

  记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上

  第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条 第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开

  始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,

  第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在

  报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日

  第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  第二百〇二条 在公司中,根据中国章程的规定,设立中国的组织,

  员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存

  在不一致之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规的规定执

  行,本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触

  第二百〇八条 本章程自公司股东大会通过之日起生效并开始实施,修改时亦同。